‘一元回购’再现多家公司注销业绩补偿股份

日前，又一上市公司1元回购案浮出水面，该案通常是因为业绩承诺方未能完成约定业绩而触发1元回购股份补偿截至5月12日记者发稿时，今年以来，已有12家上市公司发布了利润补偿的回购预案，其中2家已获股东大会通过此外，已有10家上市公司因业绩或其他财务指标未达到补偿协议，正式实施1元回购并注销股份

5月11日晚间，安徽建工发布公告，拟1元回购注销业绩补偿股份，引发市场热议公告称，根据补偿协议及补充协议等生效法律文件，公司应以1元的价格回购控股股东建工控股补偿的462.63万股业绩补偿方案实施后，公司将注销462.63万股业绩补偿股份，并相应减少注册资本公司注册资本将由17.21亿元减少至17.17亿元

安徽建工于2017年完成吸收合并建工集团并募集配套资金交易其中，公司与控股股东建工控股签订补偿协议采用假设开发法和市场法进行评估建工控股对建工集团旗下房地产企业的房地产开发项目作出业绩承诺，采用假设开发法进行评估和定价随后受疫情影响，对相关资产的业绩承诺期进行了调整但上述房地产项目在调整后的业绩承诺期内仍未达到承诺业绩，最终业绩承诺方建工控股须根据《补偿协议》及《补充协议》中的相关约定履行补偿义务拟根据协议与公司业绩承诺方实施股份补偿及回购注销

根据消息显示，上市公司在进行资产重组时，往往会签订业绩承诺和补偿协议，以解决目标公司未来发展的不确定性，信息不对称等风险如果期限届满不能实现目标，就要承担赔偿责任目前面对承诺方未能实现业绩目标触发股权补偿的情况，很多上市公司会以象征性的1元价格回购股份并注销

与安徽建工类似，今年以来，不少上市公司因为业绩承诺未达成，纷纷推出1元回购计划此前的5月6日，爱旭股份发布公告称，因业绩对赌失败，将以1元的价格回购业绩承诺方约8.98亿股用于注销，公司总股本将由20.36亿股减少至11.39亿股

根据爱旭股份公告，2019年投资的资产广东爱旭科技股份有限公司2019年至2021年累计实现归属于母公司股东的税后净利润7.93亿元，业绩承诺实现率为40.82%因此，陈刚，义乌广漆股权投资合伙企业等11名重大资产重组交易对方同意以其股份补偿业绩，补偿股份总数为8.98亿股，由爱旭股份以1元总价回购

日前，返利科技还发布公告称，将以1元的总价回购9346.94万股补偿性股份，并按规定予以注销公司股份总数将由8.23亿股变更为7.3亿股此前，返利科技借壳上市时曾作出三年业绩承诺，但2021年业绩承诺的达成率为52.6%

Wind数据显示，以最新公告日为统计标准，截至5月12日记者发稿时，今年以来已有12家上市公司发布了利润补偿的回购预案，其中2家已获股东大会通过此外，已有10家上市公司正式实施1元回购，注销股份

莱昂科技5月11日发布《关于完成回购注销应收账款承诺补偿股份的公告》显示，本次回购注销应收账款承诺补偿股份涉及三家股东，回购注销股份数量为600.68万股，为首发后的限售股和部分流通股，占回购前公司总股本3.64亿股的16.505%补偿后的股份由公司以1元的总价回购注销公司总股本由3.64亿股变更为3.58亿股日前，莱昂科技与武穴理想主义信息技术合伙企业等三家补偿义务人分别就沃驰科技，大易互联两项重组标的资产的应收账款余额回收期限签订了《业绩补偿协议》不符合约定的，以人民币1元回购补偿义务人持有的补偿股份

值得注意的是，多家上市公司发布1元回购方案后，股价上涨截至5月12日收盘，前晚公布1元回购方案的安徽建工股份有限公司涨停，收于8.36元5月6日公告后，爱旭股份分别于5月9日，5月10日，5月11日连收三个涨停板，5月以来累计涨幅60%返利科技也在宣布1元回购后录得3天3板，5月以来涨幅达26%

业内人士表示，在并购重组中，当业绩承诺方未能完成约定业绩并触发股份补偿时，公司一般以1元的象征性价格回购这种现象在资本市场并不少见但部分企业为了推动重组，做出了畸高的业绩承诺，未能完成，从而触发了业绩补偿条款伴随着业绩承诺时间的到期，不履行赔偿义务的案例也时有发生

对于如何避免踩雷业绩补偿陷阱，投服中心提醒，应重点关注业绩承诺和补偿方案是否合理，是否有利于保护上市公司利益，如收益法高估值下业绩承诺和高业绩承诺能否实现，业绩补偿的内容和方式是否有保障等。